Юркухня

1. Введение

Судебное дело №А40-33902/24 между СПАО «Ингосстрах» и зарубежными перестраховщиками и брокерами (включая Starr International (Europe) Limited и McGill and Partners Ltd.) стало значимым прецедентом в российской арбитражной практике. По итогам трёх судебных инстанций, включая постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 июля 2025 года, суды признали: односторонний отказ иностранных контрагентов от исполнения обязательств по договорам перестрахования в связи с санкциями не освобождает их от ответственности.

Суд дал юридическую квалификацию таким действиям как экстраординарный гражданско-правовой деликт, что позволило применить положения статей 1064 и 1080 ГК РФ о солидарной ответственности причинителей вреда.

2. Суть спора

Истец — СПАО «Ингосстрах» — заключил договоры перестрахования с иностранными контрагентами, в том числе через брокеров McGill and Partners Ltd. и Willis Limited. Основой спора стали:

-отказ перестраховщиков вернуть излишне уплаченную премию (по замещенному договору МАШ №1);

-невыплата перестраховочного возмещения по убытку авиакомпании «Когалымавиа» (по договору от 2015 года).

В обоих случаях отказ от исполнения объяснялся действием санкционных ограничений со стороны ЕС и Великобритании.

3. Позиция истца

«Ингосстрах» настаивал на следующем:

-обязательства по уплате премий были исполнены надлежащим образом;

-договор МАШ №1 был замещен договором МАШ №2, в связи с чем наступило прекращение обязательств по первому договору, а излишне уплаченная премия подлежит возврату;

-иностранные перестраховщики и брокеры, ссылаясь на санкции, не возвратили денежные средства и не взаимодействовали с истцом;

-такие согласованные действия образуют экстраординарный деликт, подлежащий квалификации по ст. 1064 и 1080 ГК РФ;

-учитывая особую представительскую роль перестраховщика-лидера (Starr International), он несет полную ответственность по обязательствам других перестраховщиков.

4. Аргументы ответчиков

Основной довод иностранных компаний: действия обусловлены санкционным режимом, который делает невозможным совершение операций с российскими юридическими лицами. Также ответчики настаивали:

-на применении иностранных норм (английского и немецкого права);

-на квалификации спора как неосновательного обогащения;

-на недопустимости применения к ним российской юрисдикции по общим деликтным основаниям.

_______________________________________________________________________________________________

Санкции vs. публичный порядок России

Ключевая правовая коллизия в этом деле заключалась в следующем:
Иностранные перестраховщики и брокеры отказались исполнять свои обязательства перед российским страховщиком, ссылаясь на санкционные ограничения, введённые правительствами ЕС и Великобритании. По их утверждению, соблюдение санкционного режима делает невозможным любые транзакции с участием российских юридических лиц, включая возврат премий или выплату возмещений.

Однако российские суды, включая Арбитражный суд Московского округа, принципиально отказались признать это поведение допустимым или правомерным.

Суды установили следующее:

-применение иностранного права (английского, немецкого), в рамках которого подобные санкционные действия считаются законными, привело бы к полному освобождению иностранных перестраховщиков от ответственности;

-это противоречит публичному порядку Российской Федерации (ст. 1193 ГК РФ), поскольку российский страховщик лишался бы любого судебного способа защиты;

-отказ от исполнения договорных обязательств не может быть оправдан лояльностью к иностранной юрисдикции или корпоративной политикой, ориентированной на санкции;

-поведение перестраховщиков и брокеров было квалифицировано как экстраординарный гражданско-правовой деликт, а не как следование нормам иностранного законодательства;

-суды подчеркнули, что ссылка на санкции как на причину отказа от исполнения обязательств нарушает базовые принципы добросовестности и справедливости в гражданском обороте, и представляет собой вред, причинённый имущественным интересам российского лица.

Таким образом, российская судебная система встала на позицию активной защиты юрисдикционного суверенитета, отказав в признании приоритета иностранного правопорядка в ущерб российским участникам гражданского оборота.

__________________________________________________________________________________________________

5. Подход суда: санкционный отказ как экстраординарный гражданско-правовой деликт

Суд дал новаторскую правовую оценку действиям ответчиков: уклонение от исполнения договорных обязательств под предлогом санкций противоречит российскому публичному порядку (ст. 1193 ГК РФ). В обоснование своей позиции суд указал:

-действия перестраховщика-лидера и брокера были согласованными и целенаправленными;

-их отказ от перечисления средств прямо связан с санкционной политикой, но не освобождает от гражданско-правовой ответственности;

-ситуация подпадает под понятие экстраординарного гражданско-правового деликта, т.е. причинения вреда под видом формально допустимого поведения в другой юрисдикции;

-применим механизм солидарной ответственности (ст. 1080 ГК РФ), а не нормы о неосновательном обогащении.

Суды отклонили довод о том, что отказ от исполнения обязательств в силу санкций представляет собой «неизбежную необходимость» или проявление соблюдения иностранных норм. Такой отказ был расценен не как проявление допустимой корпоративной стратегии или следование иностранному регулированию, а как противоправное поведение, нарушающее обязательства по российскому праву.

Со ссылкой на публичный порядок РФ (ст. 1193 ГК РФ) суды всех инстанций отказались применять иностранное право, в рамках которого исполнение обязательств перед российским страховщиком было бы невозможно, поскольку это привело бы к несправедливому освобождению иностранных контрагентов от ответственности исключительно по внешнеполитическим мотивам.

6. Ответственность перестраховщика-лидера: агент по аналогии права

Суд применил аналогию права (п. 2 ст. 6 ГК РФ) и провёл параллель с агентскими отношениями (ст. 1005 ГК РФ): перестраховщик-лидер действует от своего имени, но за счёт других перестраховщиков. Соответственно:

-он несёт ответственность за всех подписавшихся перестраховщиков;

-именно к нему может быть обращено требование в полном объёме.

Суды отклонили подход, при котором лидер и прочие перестраховщики рассматривались бы как равные участники обязательства с пропорциональной ответственностью.

7. Практическое значение

Рассматриваемое дело создаёт важный прецедент:

-подтвержден приоритет российского правопорядка над санкционными ограничениями, введёнными иностранными государствами.

-установлено, что согласованные действия иностранных контрагентов, отказавшихся от исполнения, квалифицируются как деликт, а не как исполнение требований зарубежного права.

-обоснована ответственность перестраховщика-лидера за всех участников перестраховочной «подписки».

8. Заключение

Этот судебный спор — яркий пример того, как российская арбитражная система адаптируется к реалиям санкционного давления. Суды не просто защитили интересы национального страховщика, но и выработали системный подход к оценке поведения иностранных участников перестраховочных цепочек.

При этом принципиально важно: ссылка на санкции не может служить универсальным оправданием для нарушения гражданско-правовых обязательств. Такое поведение — это не «законное повиновение» иностранным властям, а гражданско-правовой деликт, который в российской юрисдикции оценивается как нарушение прав контрагента.